En la década de 1930 la gente en los Estados Unidos está sufriendo por la Gran Depresión. Muchas personas están en paro y sin hogar, y todo el mundo está triste y preocupado por la difícil situación económica. Méndez es el carismático maestro de ceremonias y dueño de un pequeño circo, «el circo de la mariposa», y lleva a su grupo por el sur de California.
A lo largo del camino, realizan funciones – a veces de forma gratuita. Durante un viaje se detienen en un parque de atracciones, donde hay carruseles, juegos y otros entretenimientos. Méndez y otro de sus compañeros entran al espectáculo de «fenómenos» ahí ve a las diferentes atracciones: El hombre tatuado, la mujer barbuda, etc. Entonces se acercan a la atracción principal. Un hombre que no tiene extremidades y se exhibe como una burla de la naturaleza, Will. Mendez se le acerca y le dice que «es maravilloso» a lo que Will responde escupiéndole al rostro al pensar que se burla de él. Sin embargo escapa del carnaval y se las arregla para esconderse en uno de los camiones del circo de la mariposa.
La gente del circo decide darle la bienvenida pero Méndez le dice a Will que debe encontrar su propio camino para llegar a ser parte del acto. Empieza a conocer a sus nuevos amigos y aprende que muchos de ellos tienen una historia triste: Mendez les ha dado una segunda oportunidad en la vida.
Un día, accidentalmente se da cuenta de que puede nadar, por lo que decide realizar un acto difícil en el Circo: debe subir a un poste alto, desde la parte superior de la que luego se sumerge en un pequeño tanque lleno de agua.
Will es ahora feliz, ha conseguido algo que en anterior circo nunca lograría: el respeto, no está en el circo debido a su aspecto extraño, sino por lo que él es y lo que puede hacer pese a su discapacidad.
